600741拟向上汽集团发行约11.5亿股 发行价格7.67元/股
巴士股份（600741）与上汽集团的重大重组方案浮出水面。巴士股份将剥离公交资产，并向上汽集团发行股份购买供应汽车零部件业务相关的资产及负债，实现公司主营业务由公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。“三合一”重组方案
公告表示，上海市国资委拟将上海久事公司直接以及通过上海交投集团间接持有的巴士股份41,047.93万股无偿划转给上海汽车工业（集团）总公司，该部分资产占公司总股本的27.88%。
同时，巴士股份拟将除民生银行股权之外的资产及负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，上海久事公司将以等值现金予以调剂。
巴士股份还将向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。拟购买资产包括：上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、上海拖拉机内燃机公司、上海中国弹簧制造有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海实业交通电器有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司、上海汽车锻造有限公司、上海乾通汽车附件有限公司。此次非公开发行股份的价格为7.67元/股，拟发行股份约11.5亿股。
交易完成后，巴士股份主营业务由公交客运行业向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，公司发行后总股本约26.2亿股，上汽集团将持有大约15.6亿股，约占发行后总股本的60%，成为公司的控股股东。
公告表示，此次交易涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，交易尚需提交公司股东大会审议。而上述股权划转、资产出售的交易和发行股份购买资产构成此次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则此次交易将自动失效并终止实施。
改善公司盈利能力
巴士股份主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，其中公交客运业务占公司主营业务收入比例近70%，占上海市内公交客运市场的50%以上。
从业务性质看，公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显公交客运业务的社会公益性。
从盈利能力看，公交客运业务的盈利主要依赖财政补贴，盈利能力不强，受运营成本增加等影响，其收益率也呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，巴士股份有必要通过重大资产重组退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公司进行整体转型。
按本次重组后的公司架构，巴士股份2007年度模拟每股收益约0.34元，较重组前增长约100%；每股净资产约4.53元，较重组前增长59%，公司的盈利能力和资产质量将得到较大改善。 刊登实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易公告,上午停牌一小时
巴士股份董事会决议暨关联交易公告
上海巴士实业(集团)股份有限公司于2008年6月20日召开五届二十一次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案：
1、资产出售：批准公司于同日与控股股东上海久事公司(下称：久事公司)签订的《资产出售协议》，公司将除民生银行股权之外的资产及负债出售给久事公司(如有资产或负债无法剥离，久事公司将以等值现金予以调剂)。该等资产的预估值约为22亿元，转让价格以经评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认的评估值(基准日2008年5月31日)为准。
2、发行股份购买资产：批准公司与上海汽车工业(集团)总公司(下称：上汽集团)于同日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向上汽集团发行人民币普通股(A股)作为对价向上汽集团购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产和负债，即主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的股东权益约62.7亿元以及与上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元。标的资产初步估算价值约为88亿元(最终交易价格按照以2008年5月31日为评估基准日，经评估并经上海市国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值确定)，发行价格为每股7.67元，发行数量按照发行价格和拟购买资产评估值(最终评估值以有权部门核准或备案确认为准)计算，本次拟发行股份约11.5亿股。
本次交易完成后，公司主营业务由公交客运行业向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。公司发行后总股本约26.2亿股，上汽集团将持有公司约15.6亿股(约占本次发行后总股本的60%)，成为公司的控股股东。
3、股权划转：久事公司及其全资子公司上海交通投资(集团)有限公司(下称：上海交投)于2008年6月20日分别与上汽集团签署《公司股份划转协议书》，经上海市国资委审核批准，久事公司将其直接持有的公司股份33811.62万股(占公司股本的22.96%)及其通过上海交投间接持有的公司股份7236.31万股(占公司股本的4.91%)，合计41047.93万股(约占公司本次重组前总股本的27.88%)，无偿划转给上汽集团。股权划转后，久事公司及上海交投将不再持有公司股份。
前述股权划转、资产出售和发行股份购买资产共同构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易将自动失效并终止实施。
二、通过关于豁免上汽集团要约收购义务的议案。
三、通过关于审议《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
四、通过关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估和拟购买资产的盈利预测数据的审核等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。 守着云开见月明！！！！！！！！！！！！！！！
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